A Americanas (AMER3) finalizou um acordo significativo com seus principais credores financeiros para apoiar o Plano de Recuperação Judicial (PRJ), com uma assembleia marcada para 19 de dezembro. O Plano de Apoio (PSA) envolve uma capitalização de R$ 24 bilhões, metade proveniente dos acionistas de referência – Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira – e a outra metade através da conversão de dívidas. Mais de 35% dos detentores de dívida da empresa, excluindo créditos intercompany, aceitaram o acordo, e outros credores mostraram interesse preliminar em aderir.
Leonardo Coelho, CEO da Americanas, destacou a importância deste acordo para a recuperação da empresa, visando torná-la mais forte e competitiva, mantendo sua relevante contribuição econômica e empregos no Brasil.
Além disso, a Americanas ajustou termos do PRJ, priorizando o pagamento imediato de até R$ 12 mil a certos credores e oferecendo condições especiais para fornecedores. Reservou-se R$ 8,7 bilhões para credores financeiros, com opções de leilão reverso ou pagamento antecipado com desconto.
Para efetivar o PSA, a Americanas busca a aprovação do Conselho de Administração sobre o preço por ação na capitalização até a data da assembleia. Se aprovado, cada ação emitida terá um preço de 1,33 vezes o valor médio de mercado dos últimos 60 dias antes da assembleia. Cada três ações emitidas incluirão um bônus de subscrição a um preço simbólico.
A negociação também incluiu a garantia de uma linha de fianças bancárias de R$ 1,5 bilhão, disponível por dois anos após a aprovação do plano ou durante a supervisão judicial. Credores que fornecerem essa fiança terão prioridade no acesso a uma parte do pagamento antecipado.
Em 16 de novembro, a Americanas divulgou suas demonstrações financeiras de 2022 e um Plano Estratégico de Negócios, projetando um Ebitda superior a R$ 2,2 bilhões em 2025. Entre os principais credores estão BTG Pactual (BPAC11), Santander Brasil (SANB11) e Bradesco (BBDC4).
Os principais termos do Plano de Recuperação Judicial são:
• Pagamento nas condições originais para credores das Classes I e IV (trabalhistas e micro e pequenos empreendedores);
• Pagamento integral para credores com créditos de até R$ 12 mil e a disponibilização de R$ 40 milhões para pagamento daqueles credores com créditos superiores a R$ 12 mil e que aceitarem R$ 12 mil, renunciando ao recebimento do valor excedente e dando quitação à Americanas pelo recebimento do valor integral de seus créditos;
• Condições diferenciadas de pagamento, incluindo pagamento integral em alguns casos, para os fornecedores;
• Aumento de capital da Americanas que viabilize a subscrição e integralização de novas ações (i) pelos acionistas de referência, no montante de R$ 12 bilhões, mediante aporte de recursos em dinheiro e capitalização de créditos relacionados aos financiamentos de caráter extraconcursal na modalidade debtor-in-possession (DIP) existentes na data da realização do aumento de capital e por parte dos credores, no montante de até R$ 12 bilhões, mediante a capitalização de créditos detidos contra a Companhia, ficando assegurado a todos os demais acionistas da companhia o direito de preferência (“Aumento de Capital”);
• No aumento de capital, para cada 3 ações emitidas, será conferido 1 bônus de subscrição como vantagem adicional, cujo preço de exercício será de R$ 0,01;
• Após a conclusão do aumento de capital, realização de assembleia geral de acionistas para deliberar sobre a eleição de nova chapa para compor o seu conselho de administração, cujo mandato será de 2 anos, sendo autorizada a recondução por igual período, conforme previsto no PSA e anexos;
• Destinação de até R$ 8,7 bilhões para pagamento de credores financeiros, através de leilão reverso (R$ 2 bilhões) ou pagamento antecipado de créditos com desconto (R$ 6,7 bilhões);
• Após a implementação das medidas de reestruturação previstas no PRJ, previsão de uma companhia reestruturada com até R$ 1,875 bilhão de dívida bruta e
• Os valores acima descritos serão atualizados conforme PRJ.
A Americanas afirma ainda que terá de obter até a data da Assembleia uma autorização societária para incluir no plano de recuperação a previsão de que as ações emitidas no aumento de capital tenham seu preço fixado de acordo com o preço médio de mercado ponderado pelo volume nos 60 dias correntes anteriores. A Americanas prevê que, se obtiver essa aprovação, o preço de emissão de cada papel será de 1,33 vez o preço médio nesse período.
Essa necessidade foi incluída no acordo por demanda dos credores. Se não for cumprida, de acordo com a varejista, o acordo pode ser extinto.
