O Santander Espanha anunciou uma oferta voluntária para adquirir as ações do Santander Brasil que ainda estão nas mãos de investidores minoritários, em uma operação que pode reduzir significativamente a quantidade de papéis SANB11 disponíveis para negociação na B3.
A matriz espanhola já controla aproximadamente 90% da subsidiária brasileira e pretende incorporar os cerca de 10% restantes por meio de uma troca de ações. A proposta atribui um prêmio de 15% sobre o preço de referência das units do Santander Brasil e poderá alcançar € 1,908 bilhão caso todos os acionistas elegíveis participem.
A oferta não prevê pagamento em dinheiro. Para cada unit SANB11 ou American Depositary Share do Santander Brasil entregue, o investidor receberá 0,4056 nova ação do Banco Santander. Já cada ação ordinária SANB3 ou preferencial SANB4 dará direito a 0,2028 ação da instituição espanhola.
Para viabilizar a participação dos investidores brasileiros, o grupo pretende criar um programa de Brazilian Depositary Receipts. Os BDRs serão negociados na B3 e representarão as ações do Santander Espanha emitidas no exterior, permitindo que os minoritários mantenham exposição ao grupo financeiro após a troca.
A operação será voluntária, não terá um percentual mínimo de adesão e, segundo o Santander, não foi estruturada com o objetivo formal de cancelar o registro do banco brasileiro ou retirar suas ações da bolsa. O acionista poderá aceitar a troca ou permanecer com os papéis atualmente mantidos em carteira.
Essa possibilidade, porém, não elimina os riscos para quem decidir continuar com SANB11. O principal ponto de atenção é a redução do free float, expressão que representa a parcela das ações efetivamente disponível para negociação no mercado, sem considerar a participação do controlador.
Como o Santander Espanha já detém cerca de 90% do capital da subsidiária, apenas uma fatia próxima de 10% permanece nas mãos de minoritários. Caso a maior parte desses investidores aceite a proposta, o volume de ações negociadas diariamente poderá diminuir ainda mais.
Uma redução expressiva do free float tende a prejudicar a liquidez dos papéis. Na prática, o investidor pode enfrentar menor quantidade de compradores e vendedores, diferença maior entre os preços de compra e venda e mais dificuldade para negociar posições relevantes sem provocar oscilações na cotação.
Esse é o principal risco apontado por gestores e analistas que acompanham a operação. Mesmo que o Santander Brasil permaneça listado, suas ações poderão se tornar menos representativas no mercado, com menor participação em índices, redução do interesse de investidores institucionais e menor cobertura por parte das instituições financeiras.
A troca por ações da matriz oferece uma alternativa para evitar esse problema. Os papéis do Santander Espanha são negociados em um mercado mais amplo e representam exposição a um grupo financeiro diversificado, com operações em diferentes países e fontes de receita menos concentradas na economia brasileira.
Segundo o banco, os minoritários terão a oportunidade de realizar o valor do investimento com prêmio em relação à cotação anterior ao anúncio e, simultaneamente, tornar-se acionistas de um grupo global com uma base de lucros mais diversificada.
Se todos os investidores minoritários aderirem, o Santander Espanha emitirá aproximadamente 156 milhões de novas ações para financiar a troca. Esse volume equivale a cerca de 1,1% do capital social atual da matriz. O grupo afirma que a transação deverá fortalecer o crescimento dos lucros e a geração orgânica de capital no longo prazo, sem impacto relevante sobre seu índice de capital.
A presidente executiva do Santander, Ana Botín, classificou a operação como mais uma etapa da estratégia de simplificação da estrutura societária do grupo. Segundo ela, a proposta também reforça o compromisso de longo prazo da instituição com o mercado brasileiro.
Embora o anúncio tenha surpreendido parte dos investidores pelo momento escolhido, a possibilidade de uma oferta já vinha sendo discutida no mercado. A diferença de avaliação entre o Santander Brasil e a matriz espanhola, a pequena quantidade de ações em circulação e a estratégia global de simplificação alimentavam as especulações.
A proposta também foi anunciada logo após o Santander Brasil apresentar seu resultado trimestral mais fraco desde 2023, pressionado pela redução das margens de crédito e pelo aumento das provisões para perdas com inadimplência. Antes da oferta, os papéis brasileiros acumulavam queda superior a 20% no ano, enquanto o Ibovespa registrava valorização.
Esse desempenho ampliou a distância entre a avaliação da subsidiária brasileira e a da controladora. Para a matriz, a queda de SANB11 abriu a oportunidade de aumentar sua participação oferecendo um prêmio aos minoritários, mas sem necessidade de desembolsar dinheiro, já que a contraprestação será feita com novas ações.
O movimento não é inédito. Em 2014, o Santander também apresentou uma oferta de troca aos acionistas minoritários do banco brasileiro. Naquele momento, a proposta atribuía aos papéis um prêmio de aproximadamente 20% e também utilizava ações da matriz como forma de pagamento.
Na operação anterior, o grupo declarou que não pretendia retirar o Santander Brasil da bolsa, mas elevar sua participação e tentar melhorar a avaliação dos ativos. A oferta de 2026 segue uma estrutura semelhante, embora o prêmio atual seja menor, de 15%.
O múltiplo implícito da nova proposta também está próximo do observado na operação de 2014, em uma faixa estimada entre 1,1 e 1,2 vez o valor patrimonial. Esse nível indica que a matriz está disposta a pagar acima do patrimônio contábil do banco brasileiro, mas sem atribuir uma avaliação elevada em comparação com períodos de maior rentabilidade.
A decisão dos acionistas dependerá da comparação entre o prêmio oferecido, as perspectivas para as ações da matriz e os riscos de permanecer em um ativo com liquidez potencialmente menor. A adesão pode permitir a realização imediata do prêmio e a migração para um papel mais líquido e diversificado. A permanência em SANB11 preserva a exposição direta ao banco brasileiro, mas aumenta a dependência do desempenho local e do volume de ações que continuará em circulação.
A conclusão da operação ainda depende da aprovação dos órgãos reguladores e da divulgação dos documentos formais da oferta. Até que todas as condições sejam apresentadas, os investidores deverão avaliar não apenas o prêmio anunciado, mas também aspectos como tributação, prazo da operação, oscilação cambial e comportamento das ações do Santander Espanha.
