A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) decidiu aprofundar a análise de operações realizadas pelos fundos imobiliários XP Malls (XPML11) e Zagros Renda Imobiliária (GGRC11). A supervisão busca esclarecer como foram estruturadas aquisições de imóveis que também envolveram a emissão de novas cotas dos FIIs.
A apuração não significa que os fundos tenham cometido irregularidades. O objetivo da área técnica é determinar se as emissões foram utilizadas apenas para captar recursos destinados às compras ou se as próprias cotas fizeram parte, na prática, do pagamento pelos imóveis.
Essa distinção é importante porque a Resolução CVM 175 estabelece exigências específicas quando um fundo recebe um imóvel em contrapartida à emissão de suas próprias cotas. Como regra geral, o ativo precisa passar por avaliação de empresa especializada e, dependendo das características da transação, a operação também pode exigir aprovação dos cotistas em assembleia.
A análise teve origem em uma consulta apresentada por um investidor. Em parecer de 1º de julho, a área técnica da CVM sustentou que o uso de estruturas alternativas de pagamento não afasta as obrigações regulatórias aplicáveis à aquisição de imóveis pelos FIIs.
O entendimento alcança operações estruturadas por meio de compensação de créditos. Nesse modelo, valores que as partes teriam a pagar e receber são compensados entre si. Para a área técnica, se o resultado econômico for a entrega de um imóvel ao fundo em troca de cotas emitidas pelo próprio FII, as exigências previstas na regulamentação continuam aplicáveis.
A supervisão deverá, portanto, analisar os fluxos financeiros e contratuais das operações de XPML11 e GGRC11. Entre os pontos a serem esclarecidos estão a avaliação dos imóveis, as informações fornecidas aos cotistas, a estrutura das emissões e a eventual existência de conflitos de interesse.
As regras buscam principalmente proteger os investidores que já participavam dos fundos. Quando novas cotas são emitidas para incorporar um imóvel ao patrimônio, a participação dos cotistas anteriores pode ser alterada. O laudo de avaliação ajuda a estabelecer uma referência independente para o valor do ativo, enquanto a assembleia, quando necessária, permite que os investidores se manifestem sobre a operação.
A exceção prevista pela regulamentação para a elaboração do laudo ocorre na primeira distribuição pública de cotas do fundo. Fora dessa hipótese, a forma econômica da operação é relevante para determinar quais exigências precisam ser observadas.
Procurada, a gestora de fundos da XP não se manifestou. A Zagros afirmou que o parecer representa uma manifestação da área técnica da CVM e não constitui nova norma, mudança regulatória ou decisão do colegiado da autarquia, acrescentando que acompanha os desdobramentos.
O TRXF11 também aparece no parecer analisado pela CVM, mas a TRX afirmou que o fundo foi mencionado apenas para contextualização. O processo de supervisão deverá agora definir se as estruturas utilizadas pelos fundos analisados cumpriram integralmente as regras existentes, sem que a abertura dessa etapa represente, por si só, conclusão sobre eventual infração.
