Por João Pedro Ribeiro, Associate Partner da LKC Capital
Chegar ao mid-market brasileiro é a evidência de que a companhia conseguiu superar um ambiente marcado por volatilidade econômica, alta complexidade tributária, restrições de acesso a capital e, ainda assim, construir uma empresa que fatura dezenas ou centenas de milhões de reais todos os anos, gera um número expressivo de empregos e desempenha um papel importante na economia e na sociedade brasileira.
Muitos empresários que passaram por esses desafios e criaram uma empresa de médio porte no Brasil podem, por diferentes motivos, considerar o que geralmente é seu primeiro grande movimento de liquidez e a maior negociação financeira de sua vida após anos de esforço: a venda integral ou parcial de sua empresa.
Neste contexto, surgem novos desafios. Após anos formando equipe, conquistando clientes e sustentando o crescimento, o empresário se depara com uma contraparte compradora que tem como rotina analisar empresas com profundidade, testar premissas, ajustar EBITDA (Lucro antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização), conduzir diligências e negociar termos e contratos. Existindo, quase sempre, uma assimetria de experiência, linguagem e expectativas entre as partes. Mas não são apenas essas diferenças que determinam se uma transação será concluída ou não.
O que mais frequentemente trava, ou destrava, uma transação no mid-market brasileiro são as pessoas. Mais precisamente, o grau de alinhamento entre as pessoas-chave envolvidas, como sócios, família, executivos e compradores e o que cada uma delas quer com a operação. Empresas com bons resultados e compradores interessados param no meio do caminho porque os tomadores de decisão não têm as mesmas expectativas. Enquanto empresas com históricos menos consistentes fecham um negócio porque havia consenso sobre o destino da empresa e das condições necessárias para isso.
Isso não significa que os aspectos técnicos e financeiros sejam irrelevantes, eles são condições necessárias. Uma tese de investimento que faça sentido para um comprador específico, apresentação dos indicadores que o investidor avalia, como recorrência de receita, retenção de clientes, margem, geração de caixa, entre outros e riscos mapeados antes da due diligence, para que apareçam como tema conhecido e não como surpresa, são aspectos importantes na conclusão de uma operação de M&A.
A diferença é que esses muitos destes problemas podem ser explicados, corrigidos, quantificados ou incorporados à estrutura da transação. Custam tempo e, eventualmente, preço, mas nem sempre matam o negócio. Já o desalinhamento entre as pessoas-chave é mais difícil de contornar e frequentemente interrompe o processo.
Segundo uma pesquisa da PwC, realizada com 282 empresas familiares brasileiras, esse cenário fica evidente. O estudo mostra que apenas 51% das empresas afirmam que todos os membros da família compartilham uma visão semelhante sobre os rumos do negócio, enquanto somente 17% contam com um sistema estruturado para resolver conflitos. Em outras palavras, em cerca de metade dessas empresas, as divergências já existem antes mesmo de qualquer negociação com potenciais compradores. Na prática, esses conflitos costumam se manifestar de formas bastante concretas.
Enquanto um sócio busca liquidez, outro pode querer permanecer no negócio. Um enxerga a proposta como reconhecimento de anos de trabalho, o outro, como uma saída precoce de um negócio que ainda tem muito a crescer. Há o sócio que herdou participação e nunca operou a companhia, enxergando a mesma como patrimônio, e não projeto. E há o fundador que acredita querer vender, mas que na primeira reunião com o comprador percebe seu apego ao negócio e lista razões pelas quais aquele não é o momento. Questões como legado, sucessão, patrimônio familiar e identidade do fundador não aparecem nos números, mas influenciam diretamente as decisões centrais da venda.
O problema é que esse desalinhamento nem sempre aparece no começo do processo. Ele pode surgir justamente quando chega a primeira proposta, quando os sócios percebem que o valor nominal da oferta e sua estrutura econômica não produzem os mesmos efeitos para todos. Forma de pagamento, earn-out, garantias e obrigações de permanência distribuem risco de modo diferente entre eles. Uma oferta com parte relevante do preço condicionada à permanência das pessoas-chave por alguns anos pode ser perfeitamente natural para quem pretende ficar e inaceitável para quem quer sair. Por isso os sócios precisam discutir previamente seus objetivos mínimos, pontos de flexibilidade e temas inegociáveis. Essas decisões podem evoluir ao longo do processo, mas não deveriam ser descobertas pela primeira vez diante de uma proposta vinculante, com o comprador na mesa e o relógio correndo.
Para além dos sócios, definir quem é informado, em que momento e com qual perspectiva no cenário pós-transação evita que o processo circule como rumor dentro da companhia e que pessoas essenciais se desliguem no meio do caminho. Isso protege também o desempenho da empresa, que precisa ser mantido enquanto a negociação avança. A transação consome tempo e energia dos mesmos sócios e executivos que respondem pelos resultados, e qualquer deterioração operacional enfraquece o valor discutido e a narrativa que o sustentava.
No fim, uma transação reúne interesses, expectativas e decisões de pessoas com objetivos distintos. Antes de discutir quanto a empresa vale, os sócios precisam responder a uma questão central e nada trivial: há consenso entre os sócios, a família e o time-chave sobre a venda, seus termos e o papel de cada um após a operação? Se a resposta for sim, é um primeiro passo importante para iniciar a execução da transação com todo o rigor técnico que ela exige. Caso contrário, dificilmente algum valuation será suficiente para que todas as partes saiam satisfeitas com a operação.
