A BK Brasil, grupo responsável pelas operações do Burger King e do Popeyes no Brasil, anunciou que firmou um acordo com a Vinci Partners e com a Sorrento para incorporar as ações da DP Brasil e, assim, assumir a operação da Domino’s no país.
Com o acordo, os acionistas da DP Brasil receberão mais de 54 milhões de ações ordinárias (com direito a voto) da BK Brasil –e cerca de 1.200 restaurantes. O montante é equivalente a 16,4% do total de ações da companhia –já considerando o aumento de capital decorrente da incorporação de ações.
Com isso, a Vinci Partners (acionista detentora das operações da Domino’s no Brasil) passaria a ser a maior acionista individual da BK Brasil –passando de 6,44% para 22,84% de participação.
O acordo também avaliou a BK Brasil em R$ 3,05 bilhões, tomando como base um valor de R$ 11,12 por ação.
A BK Brasil estima, ainda, que os custos e despesas para a efetivação da incorporação de ações serão de aproximadamente R$ 12 milhões.
Além disso, a Vinci Partners se comprometerá a não negociar as ações de emissão da BK pelo prazo de 18 meses a contar do fechamento da transação.
A efetivação da transação depende da aprovação dos acionistas da BK Brasil e da DP Brasil, do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) e dos franqueadores das marcas Burger King, Popeyes e Domino’s.
Também é esperado um aumento de capital social da DP Brasil antes da conclusão da operação no valor de R$ 206,8 milhões.
Como parte das negociações, a BK vai propor para aprovação em assembleia de acionistas o aumento do número de membros do conselho de administração, de sete para nove membros. Os dois novos membros devem ser indicados pela Vinci Partners. Um deles seria Carlos Eduardo Martins, atualmente sócio da gestora e ex-presidente da DP Brasil.
Em comunicado ao mercado divulgado nesta sexta-feira (9) a BK Brasil afirmou que a operação abre uma nova frente de crescimento para a companhia e seus franqueados.
“A categoria de pizzas representa uma complementariedade significativa para a diversificação do portfólio da companhia, tanto em produtos quanto em formatos de negócios. A transação permitirá que a BK Brasil avalie formatos integrados de delivery, de produção/distribuição de insumos e do uso de sua infraestrutura de tecnologia para atender restaurantes próprios e franqueados”, afirmou.
Ainda segundo o relatório, no segmento chamado de QSR (Quick Service Restaurants), a categoria de pizzas é a segunda maior do Brasil –atrás apenas da de hamburgueres–, representa uma fatia de R$ 4 bilhões e teve uma taxa de crescimento anual composta de 10,7% entre 2010 e 2019, segundo dados da Euromonitor.
“O mercado brasileiro é altamente fragmentado na categoria QSR Pizza, o que para nós representa uma oportunidade significativa de crescimento e de consolidação através de uma marca líder do segmento no Brasil e globalmente. Estimamos que há um potencial superior a 1.000 restaurantes nos próximos 10 anos no mercado brasileiro”, disse a BK Brasil em relatório.
Os acionistas que não votarem favoravelmente à incorporação de ações, que se abstiverem de votar ou que não compareçam à assembleia geral extraordinária para deliberar sobre o assunto terão o direito de retirada (direito de sair da companhia), com reembolso do valor contábil de suas ações conforme o apurado no último trimestre do ano passado, de R$ 6,71 por ação.
Neste caso, só serão elegíveis os acionistas que sejam detentores de ações da BK de forma ininterrupta, desde a presente data até o final do prazo legal para o exercício do direito de retirada.
A transação tem expectativa de ser concluída no quarto trimestre deste ano.
