Os acionistas minoritários do Santander Brasil (SANB11) deverão conhecer até o primeiro semestre de 2027 o desfecho da operação que pode ampliar significativamente o controle da matriz espanhola sobre sua subsidiária no país. O Santander trabalha com esse prazo para concluir as ofertas de permuta destinadas à parcela de aproximadamente 10% do capital brasileiro que ainda não pertence ao grupo controlador.
A operação foi anunciada em julho e está estimada em cerca de € 1,9 bilhão, aproximadamente R$ 11 bilhões. Em vez de receber dinheiro, os investidores que aceitarem a proposta trocarão suas ações ou units do Santander Brasil por BDRs lastreados em ações do Santander negociadas no mercado espanhol, seguindo a relação de troca definida na documentação da oferta.
O cronograma ainda não é definitivo. A conclusão depende do cumprimento das condições previstas para a operação e das aprovações e procedimentos regulatórios necessários. A expectativa do banco é finalizar essas etapas durante os seis primeiros meses de 2027.
Para a matriz, a transação representa uma forma de elevar sua participação econômica no negócio brasileiro sem realizar uma aquisição integralmente em dinheiro. Para os minoritários, a decisão envolve trocar uma exposição concentrada no Santander Brasil por participação no grupo global, que possui operações relevantes em mercados como Espanha, Reino Unido, México e o próprio Brasil.
A proposta provocou avaliações distintas no mercado. Uma das vantagens apontadas é o prêmio oferecido aos acionistas e a possibilidade de migrar para uma companhia com receitas geograficamente mais diversificadas. A operação também permite ao investidor realizar o valor oferecido pela matriz sem depender exclusivamente da valorização futura de SANB11.
A discussão, entretanto, envolve o valuation do banco brasileiro. Parte dos gestores e analistas considera que o prêmio pode não compensar integralmente o desconto histórico com que o Santander Brasil negocia em relação a outras instituições e ao próprio potencial de geração de resultados da subsidiária.
Outro ponto relevante é o efeito da adesão sobre a liquidez das ações. Caso uma parcela elevada dos minoritários aceite a permuta, o número de papéis do Santander Brasil disponíveis para negociação na Bolsa poderá diminuir de maneira expressiva. Um free float menor tende a reduzir a liquidez e pode alterar a atratividade de SANB11 para determinados investidores.
Esse cenário também mantém em discussão o futuro da listagem do Santander Brasil. O grupo espanhol afirma que a operação atual não tem como objetivo retirar a subsidiária da Bolsa, mas não descartou uma eventual deslistagem posteriormente. A possibilidade dependerá, entre outros fatores, do nível de adesão alcançado pela oferta.
O Santander já utilizou uma estrutura semelhante no mercado brasileiro. Em 2014, a matriz realizou uma oferta de troca de ações por BDRs para reduzir a participação dos minoritários. Naquele processo, a operação também esteve associada à saída do banco do Nível 2 de Governança Corporativa da então BM&FBovespa.
Até a conclusão prevista para o primeiro semestre de 2027, o nível de adesão será um dos principais pontos a serem acompanhados. Ele determinará não apenas quanto a matriz espanhola conseguirá ampliar sua participação no Santander Brasil, mas também qual será o tamanho do free float remanescente e, consequentemente, as condições de liquidez de SANB11 após a operação.
